27 06 2018

公告]银河电子:北京海润天睿律师事务所关于公司相关股东拟实施业绩承诺补偿的法律意见书

  公司(以下简称 “公司”或“银河电子”)委托,依据《中华人民共和国公司法》

  (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)

  (以下简称“银河同智”)与洛阳嘉盛电源科技有限公司(以下简称“嘉盛电源”)

  18,280万元受让张家书所持有的嘉盛电源60%的股权(以下简称“标的股权”)。

  其中公司以现金14,930万元受让张家书持有嘉盛电源49%的股权,银河同智以现

  金3,350万元受让张家书持有嘉盛电源11%的股权。本次收购完成之后,银河同智

  持有嘉盛电源51%的股权,公司持有嘉盛电源49%的股权,实现对嘉盛电源100%

  补偿责任人张家书对嘉盛电源2015年、2016年、2017年的净利润进行承诺,

  之日(以下简称“过户完成日)后的第三个会计年度的12月31日,过户完成日

  额÷公司2015年非公开发行股份价格。其中,当年应补偿金额=(截至当期期末

  司2017年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》,嘉盛电源2017年度实现扣除

  非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1644.73万元,未完成2017年业

  嘉盛电源原股东张家书所作的2015年至2017年度累计业绩承诺及实际实现

  2015年度至2017年度,嘉盛电源经审计后累计实现的扣除非经常性损益后

  的净利润为9502.77万元,扣除2015年股权交割前归属于张家书的1000万元未

  分配利润后累计实现的扣除非经常性损益后的净利润为8502.77万元,完成率为

  94.48%,嘉盛电源2015年度至2017年度累计业绩承诺未实现,因此补偿责任人

  进行补偿,当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷公司2015年非公开发行股份

  派,以公司总股本671,895,802股为基数,向全体股东每10股派1.5元人民币

  现金(含税),同时,以资本公积金向全体股东每10股转增7股,不送红股,补

  偿股份数量相应调整为:补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数×(1+转

  增或送股比例)=64.7391万股*1.7=110.0565万股(以上补偿股份数量未考虑尚

  获得的现金股利(以税前金额为准)×当年应补偿股份数量=110.0565万股*0.15

  2018年3月19日,公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于嘉盛电

  源2017年度业绩承诺实现情况的说明》、《关于回购注销嘉盛电源原股东2017年度

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《洛阳嘉盛电源科技有限公司2017

  年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》,嘉盛电源2017年度实现扣除非经常性

  损益后归属于母公司股东的净利润为1644.73万元,未完成2017年业绩承诺,决

  定以人民币1元回购注销张家书持有的公司110.0565万股股票,并由其返还公司

  2018年3月20日,公司在中国证监会指定信息披露网站发布了《关于嘉盛电

  源2017年度业绩承诺实现情况的说明》、《关于回购注销嘉盛电源原股东2017年度

  2018年4月9日,公司召开2017年年度股东大会,会议审议通过了《关于回购

  注销嘉盛电源原股东2017年度未完成业绩承诺对应股份补偿及返还现金股利暨

  关联交易的议案》的议案,决定以人民币1元回购注销张家书持有的公司110.0565

  万股股票,并由其返还公司在业绩承诺期内已分配的现金股利16.5085万元。

  1、 因嘉盛电源2017年度实现净利润低于《业绩承诺补偿协议》等约定的预